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公司登记制度改革

[发布时间:2013-11-13]  [点击:]
国务院力推公司登记制度改革
来源:第一财经日报 发布时间:2013年10月28日 05:30 作者:王玉凤;蓝之馨;莫书诚
注册资本不设最低限 实缴登记改认缴

虚假出资罪等或紧随修改;垫资灰色生产链将大受影响

    对于想创业的大学生来说,资金是一道不小的门槛。而在不久的将来,“零门槛”创办公司将成为现实。

    国务院总理李克强25日主持召开国务院常务会议,部署推进公司注册资本登记制度改革,主题是降低创业成本,激发社会投资活力。

    其中亮点包括:取消有限责任公司最低注册资本3万元,不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例和缴足出资的期限;将企业年检制度改为年度报告制度,任何单位和个人均可查询等多项内容。

    “零门槛”办公司

    会议明确,今后将放宽注册资本登记条件。除法律、法规另有规定外,取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例和缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。

    注册资本的放宽无疑让众多创业者及徘徊在创业门槛周边的人士欢呼雀跃。“对于那些手里有项目,但没多少钱,又需要一个公司作为对外合作载体的创业者来说,门槛极大地降低了。以后,人人都可能拥有公司。”深圳南山区一家贸易公司的负责人告诉《第一财经日报》记者。

    黎明军是深圳一家主要业务为道路工程建设企业的负责人。几年前,他的公司注册资本高达500万元。在他看来,注册资本取消后,企业可以尽早地将有限的资金投入运营。

    “以前觉得注册资金达到500万元或以上,才能体现出公司的实力,寻找到更有价值的客户。但是500万元资金用于注册登记上,耽误了购买机器等运营和生产成本的投入,也延误了公司资金的周转。”黎明军说。

    况且,不完善的规则总是会催生灰色地带。过去在实际操作中,由于缺乏资金,不少企业委托中介机构进行工商注册登记。中介机构负责出资垫付,通过工商局审查之后就撤资。

    上述南山区企业负责人表示,2010年左右他一个朋友注册一般纳税人时,按规定注册资本必须高于50万元。无奈之下,该朋友找到一家中介机构垫付资本,佣金交了将近2万元,而且“担心工商局会追究,风险一直存在。”

    黎明军说,注册资本限制的取消相当于打开了大门,政府直接将此事摊开,符合大众利益。每个想创业的人都有了合法的身份在市场经济中搏斗。“公司数量会暴增,虽然这会增加行政管理的难度,但市场会更加规范,因为即便是个体户,其商业行为也将会受到工商局等部门更加严格的监管与制约。”

    取消企业年检制度

    值得一提的是,本次改革提出将企业年检制度改为年度报告制度,并且“任何单位和个人均可查询”。

    深圳综合开发研究院研究员宋丁表示,这是国家在企业管理思路上的一个转变,是杜绝形式主义的表现。企业年检制度犹如车检制度,并不是每一辆车都存在问题需要检查。改为年度报告制度,将减少大量不必要的人力和物力,也在某种程度上为企业创造更好的服务与发展环境。

    “以前到年底时,企业带上相关文件和证件去工商局年检,确认法人及公司主体是否存在,无多少实质意义。”黎明军说。

    此外,本次改革还包括完善信用约束机制,将有违规行为的市场主体列入经营异常的“黑名录”,向社会公布,使其一处违规、处处受限,提高企业的“失信成本”。

    但是在一些企业经营者看来,提高企业信誉的做法能带来多大的成效仍然存疑。上述南山区贸易公司负责人表示,之前一些公司年检不合格时,花上几千元,找个实力比较强的中介公司就能搞定。

    宋丁表示,这是对民间企业加强自我约束力的一个呼吁。“放宽注册资本登记条件,降低进入门槛,并不意味着毫无约束。如果民营企业自我约束力不足,将导致企业发展不顺利甚至倒闭。”

    实缴登记改认缴

    会议还明确将推进注册资本由实缴登记制改为认缴登记制。提出在抓紧完善相关法律法规的基础上,实行由公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等,并对缴纳出资情况真实性、合法性负责的制度。

    在这方面,广州、深圳等地此前已有相关探索。比如广州9月开始推行的改革规定,有限责任公司和发起设立的股份有限公司实行注册资本认缴登记制度,即商事登记机关不再登记公司实收资本,仅对申请人申报的注册资本进行登记,商事主体申请设立登记时,无需再向登记机关提交验资报告。这样一来,公司注册资本就可以实现“零首付”。

    今年3月深圳实施的商事登记制度改革也有此项内容,深圳将商事主体资格与经营资格分离,取消了经营场所审查、注册资本至少3万元等限定,企业不再为场地发愁,也无需再提交验资证明。实施数月,新增加的商事主体数量呈井喷趋势。

    黎明军在今年3月深圳正式施行商事登记制度改革之后也注册了一家文化传播企业,“注册时可以是100元,甚至更低,只要在约定的时间补上注册资本,就算通过。”

    “认缴登记制的 ‘认’字,体现了对公民与民营企业的尊重,是顺应社会前进的一个做法。”宋丁说。

    此外,会议还提出,放宽市场主体住所(经营场所)登记条件,由地方政府具体规定。

    宋丁告诉本报记者,放宽注册资本登记条件和放宽市场主体住所,是国家基于激活资本存量的定位而进行的一项改革,目的在于降低民间资本进入公司运作领域的门槛。“之前的注册资本限制,不利于盘活民间资本,放宽注册资本登记条件后,更多的民间资本将会投入市场,资本的增值效率会增大。”

    不过,宋丁提醒,要注意放宽注册资本登记条件的同时,需要在资本运作过程中严格监管。

    上海大邦律师事务所律师丁金坤就认为,此次公司注册资本登记制度改革推行后将会有相关法律法规需要做修改。例如,刑法上的虚报注册资本罪、虚假出资罪、抽逃出资罪,在过渡期内会淡化,在公司法以及行政法规修改后,刑法也会修改或取消罪名。但随着开公司的方便,皮包公司会如雨后春笋般出现,相应的监管罪名也应设立,譬如在公司经理人明知资不抵债的情况下,继续营业,造成债权人重大损失的,应承担刑事责任。此外,年检可以人人查询,不用凭立案通知书了,这方便非诉讼业务。

    地方先行探索

    此前,广东深圳、佛山、珠海、广州等多地已开展商事登记制度改革。各地改革多包括以下内容:将“先证后照”改为“先照后证”;工商部门不再核定商事主体经营范围;实行有限责任公司注册资本认缴制度;允许“一址多照”和“一照多址”等多项内容。例如,广州以允许“零首付”设立公司为特点,而珠海、深圳等地将长达一个月的办证时间缩短至一天。

    上述多项内容在本次中央改革中已有所体现。国家工商总局局长张茅24日也在公开场合表示,2009年起北京中关村、上海浦东、福建平潭等地开展的工商登记制度改革试点,取得了良好效果,试点经验为全国工商登记制度改革路线图奠定基础。

    暨南大学法学院经济法教授李伯侨告诉本报,广州等地的商事登记改革给企业带来很多便利,以“先照后证”给餐饮行业企业带来的变化为例,原来的情况可能是,对于先取得执照还是卫生许可证,相关部门相互推诿,大大增加了审批的时间和花费,给企业带来了很多不必要的开支,影响正常营业。

    但地方探索显然推行得并不容易。李伯侨指出,广东一些地区在很早之前就推行过这一方面的改革,但最后却以失败告终。“在缺少中央坚定支持的情况下,改革是很难推进的,因为要打破既得利益实在是太难了。”而此次中央的大动作显然将对这项改革起到立竿见影的作用。
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